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          首頁 > 投資者關系 > 公司公告

          石家莊以嶺藥業股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告

          2020-04-30 17:40:58 來源:未知
          閱讀量:200

           證券代碼:002603 證券簡稱:以嶺藥業 公告編號:2020-048

          石家莊以嶺藥業股份有限公司

          屆董事會第次會議決議公告

                 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

           

          石家莊以嶺藥業股份有限公司第七屆董事會第六次會議于2020427日在公司會議室以現場方式召開。本次會議通知和文件于2020417日以電話通知并電子郵件方式發出。會議應參加表決董事9人,實際參加表決董事9人。會議由公司董事長吳以嶺主持,監事會成員、公司高級管理人員列席了會議。本次會議的召集程序、審議程序和表決方式均符合《公司法》、相關法律法規及本公司章程的規定。

          會議以記名投票表決方式審議通過了以下議案并形成決議如下:

          一、審議通過了《2019年度總經理工作報告》。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          二、審議通過了《2019年度董事會工作報告》。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          本議案需提請公司股東大會審議。

          公司2019年度在任的獨立董事王雪華、季紹良、王震向董事會提交了獨立董事述職報告,并將在2019度股東大會上進行述職。

          2019年度董事會工作報告》和獨立董事述職報告同日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)

          三、審議通過了《<2019年年度報告>及摘要》。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          本議案需提請公司股東大會審議。

          2019年年度報告》及摘要詳見同日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),2019年年度報告摘要(公告編號:2020-046)同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》。

          四、審議通過了《2019年度財務決算報告》。

          公司 2019年度財務報表已經中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具了勤信審字【2020】第1053號標準無保留意見的審計報告。

          2019年,公司實現營業總收入5,825,294,498.85元,歸屬于上市公司股東的凈利潤606,501,070.03元。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          本議案需提請公司股東大會審議。

          五、審議通過了《2019年度利潤分配預案》。

          董事會提議2019年度實施如下利潤分配預案:

          20191231日總股本1,203,717,463股扣除不參與利潤分配的回購股份10,356,480股,即1,193,360,983股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利2.00元(含稅)。本次利潤分配不送紅股,不以公積金轉增股本。

          本次利潤分配預案符合公司章程、企業會計準則及相關政策規定。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          本議案需提請公司股東大會審議。

          六、審議通過了《2019年度內部控制自我評價報告》。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          2019年度內部控制自我評價報告》同日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

          七、審議通過了《2019年度募集資金存放與使用情況專項報告》。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          2019年度募集資金存放與使用情況專項報告》同日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

          八、審議通過了《關于聘任2020年度財務審計機構的議案》。

          董事會決定繼續聘任中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司2020年度的財務審計機構,支付該所年度審計費用為180萬元。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          本議案需提請公司股東大會審議。

          九、審議通過了《關于預計2020年度日常關聯交易的議案》。

          公司預計2020年度與關聯方發生的日常關聯交易合計金額在3,378萬元以內。

          此議案屬關聯交易,關聯董事吳以嶺、吳相君、吳瑞、李晨光回避表決。

          表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。

          內容詳見同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于預計2020年度日常關聯交易的公告》(公告編號:2020-050)。

          十、審議通過了《關于2020年第一季度報告的議案》。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          內容詳見同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《2020年第一季度報告》全文及正文(公告編號:2020-047

          、審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》。

          根據《中華人民共和國證券法(2019修訂)》,并結合公司實際情況,對《公司章程》進行部分修改,并就《公司章程》變更事宜提請股東大會授權公司管理層辦理本次變更相關的工商登記手續及相關事宜。具體內容如下:

          修改前

          修改后

          第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

          公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

          公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

          第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。

          前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

          公司董事會不按照本條第一款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

          公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

          第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

          (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

          (二)選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

          (三)審議批準董事會的報告;

          (四)審議批準監事會的報告;

          (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

          (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

          (七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

          (八)對發行公司債券做出決議;

          (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

          (十)修改本章程;

          (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

          (十二)審議批準公司章程第四十一條第一款規定的擔保事項;

          (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

          (十四)審議批準公司擬與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3,000萬元人民幣以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易;

          (十五)審議公司每一自然年度內累計發生的金額在3,000萬元人民幣以上的對外捐贈事項;

          (十六)審議批準變更募集資金用途事項;

          (十七)審議股權激勵計劃;

          (十八)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

          第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

          (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

          (二)選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

          (三)審議批準董事會的報告;

          (四)審議批準監事會的報告;

          (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

          (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

          (七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

          (八)對發行公司債券做出決議;

          (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

          (十)修改本章程;

          (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

          (十二)審議批準公司章程第四十一條第一款規定的擔保事項;

          (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

          (十四)審議批準公司擬與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3,000萬元人民幣以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易;

          (十五)審議公司每一自然年度內累計發生的金額在5,000萬元人民幣以上的對外捐贈事項;

          (十六)審議批準變更募集資金用途事項;

          (十七)審議股權激勵計劃;

          (十八)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

          第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

          股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

          公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

          董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以依據相關規定公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

          第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

          股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

          公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

          公司董事會、獨立董事、持有公司 1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構,可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。

          依照前述規定征集股東權利的,征集人應當披露征集文件,公司應當予以配合。

          禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。

          第一百零七條 董事會行使下列職權:

          (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

          (二)執行股東大會的決議;

          (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

          (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

          (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

          (六)制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

          (七)擬訂本公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

          (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

          (九)決定公司內部管理機構的設置;

          (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

          (十一)制定公司的基本管理制度;

          (十二)制訂本章程的修改方案;

          (十三)管理公司信息披露事項;

          (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

          (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

          (十六)審議批準公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易;審議批準公司擬與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易;

          (十七)審議除需由股東大會批準以外的擔保事項;

          (十八)審議公司每一自然年度內累計發生的金額在1,000萬元人民幣以上3,000萬元人民幣以下的對外捐贈事項;

          (十九)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

          超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

          第一百零七條 董事會行使下列職權:

          (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

          (二)執行股東大會的決議;

          (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

          (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

          (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

          (六)制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

          (七)擬訂本公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

          (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

          (九)決定公司內部管理機構的設置;

          (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

          (十一)制定公司的基本管理制度;

          (十二)制訂本章程的修改方案;

          (十三)管理公司信息披露事項;

          (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

          (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

          (十六)審議批準公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易;審議批準公司擬與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易;

          (十七)審議除需由股東大會批準以外的擔保事項;

          (十八)審議公司每一自然年度內累計發生的金額在3,000萬元人民幣以上5,000萬元人民幣以下的對外捐贈事項;

          (十九)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

          超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

          第一百四十四條 監事會行使下列職權:

          (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

          (二)檢查公司財務;

          (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

          (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

          (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

          (六)向股東大會提出提案;

          (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定對董事、高級管理人員提起訴訟;

          (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

          第一百四十四條 監事會行使下列職權:

          (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核及提出書面審核意見,并簽署書面確認意見;

          (二)檢查公司財務;

          (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

          (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

          (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

          (六)向股東大會提出提案;

          (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定對董事、高級管理人員提起訴訟;

          (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

          注:《公司章程》其他條款不變。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          本議案需提請公司股東大會審議。

          十二、審議通過了《關于增加使用暫時閑置自有資金購買短期理財產品額度的議案》。

          根據公司目前實際情況,在保證日常經營運作資金需求、有效控制投資風險的情況下,公司決定將使用自有資金進行購買短期理財產品額度由不超過人民幣100,000萬元增加至不超過人民幣150,000萬元,購買理財產品的額度在本次董事會審議通過之日起12個月內可以滾動使用,但累計金額不超過公司最近一期經審計凈資產的50%

          董事會授權財務負責人行使該項投資決策權并簽署相關合同文件,由公司財務負責人負責組織實施,公司財務中心具體操作。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          詳見同日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于增加使用暫時閑置自有資金購買短期理財產品額度的公告》(公告編號:2020-054)。

          、審議通過了《關于召開2019年年度股東大會的議案》。

          公司決定于2020520日(周)下午1430時在石家莊市高新區天山大街238號以嶺健康城會議室召開2019年年度股東大會,審議相關議案。

          表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。

          內容詳見同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關于召開2019年年度股東大會的通知》(公告編號:2020-052)。

           

          特此公告

          石家莊以嶺藥業股份有限公司

          董事會

          2020428

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